O cesiune de părți sociale începe cu o decizie și se încheie cu o înregistrare, nu invers. Ghidul publicat de Cesiune ONRC așază tranzacția în zece pași, de la obiectiv până la depunerea la registrul comerțului, iar ordinea lor explică de ce dosarul pentru ONRC se pregătește abia la sfârșit, după aprobări, verificări, contract și plată.
Antreprenorii care vând sau cumpără pentru prima dată o firmă pornesc adesea de la formularul de registru, fiindcă acesta este partea vizibilă a procedurii. Cesiune ONRC, site privat de informare operat de ADISAF SRL, propune drumul opus: mai întâi harta întregii tranzacții, apoi fiecare etapă pe rând. Site-ul nu aparține instituției ONRC și nu este o sursă oficială; el adună, cu trimitere la lege, ceea ce părțile au de lămurit înainte de a ajunge la registru.
De ce registrul comerțului vine la sfârșit
ONRC nu hotărăște tranzacția, ci o face vizibilă. La SRL, transmiterea părților sociale produce efecte față de terți numai din momentul înscrierii în registrul comerțului, potrivit art. 203 din Legea nr. 31/1990. Banca, furnizorii sau partenerii firmei îl văd pe noul asociat abia după înregistrare, însă tot ce se înregistrează a fost deja decis în altă parte: în adunarea asociaților, în contract, în relația cu fiscul. Un dosar depus înainte ca aceste lucruri să fie așezate nu grăbește nimic. Doar mută întrebările nerezolvate într-un moment în care se lămuresc mai greu.
Pașii 1–3: obiectivul, evaluarea și negocierea
Primul pas cere un răspuns la două întrebări simple: ce urmărește fiecare parte și cine decide. Răspunsul la a doua se află în actul constitutiv, motiv pentru care citirea lui este primul lucru de făcut. La SRL, transmiterea între asociați este liberă, iar către o persoană din afara societății cere aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 202 din aceeași lege). Într-un exemplu ipotetic, un vânzător care deține jumătate din capital și negociază de unul singur cu un terț riscă să afle târziu că are nevoie de votul coasociaților săi.
Al doilea pas este evaluarea, adică stabilirea unei plaje de preț care poate fi susținută cu documente. Al treilea este negocierea propriu-zisă, purtată de regulă cu două instrumente: scrisoarea de intenție, care fixează în scris punctele de pornire, și acordul de confidențialitate (NDA), semnat înainte ca vânzătorul să deschidă dosarele firmei.
Pașii 4–6: verificarea firmei, prețul și contractul
Due diligence, pasul al patrulea, este verificarea societății de către cumpărător: acte, datorii, contracte, litigii. Rezultatul ei se vede direct în pasul al cincilea, structura prețului și a plății. Un cumpărător care descoperă o creanță greu de recuperat nu renunță neapărat la afacere; cere un preț mai mic, o plată eșalonată sau o reținere până la clarificare.
Pasul al șaselea adună totul în acte: antecontractul, acolo unde părțile au nevoie de timp între înțelegere și semnarea finală, hotărârea adunării generale și agrementul pentru intrarea unui terț, apoi contractul de cesiune. Ordinea are un rost. Un contract semnat înaintea aprobării cerute de lege sau de actul constitutiv lasă tranzacția atârnată de un vot care poate să nu mai vină.
Pașii 7–9: semnarea, plata și impozitul pe câștig
Semnarea este pasul al șaptelea, iar plata și predarea formează al optulea. Aici se transmit efectiv banii și controlul: documentele societății, accesele, evidențele. Pasul al nouălea îl privește pe vânzător. Cedentul persoană fizică declară și plătește impozitul pe câștigul obținut din cesiune; sarcina nu trece la cumpărător și nu se stinge prin simpla depunere la registru.
La SRL există, în paralel, un circuit separat față de ANAF. Cesiunea se notifică organului fiscal în 15 zile, conform art. V din Legea nr. 239/2025, modificat prin OUG nr. 13/2026, apoi se eliberează un certificat de atestare fiscală, iar dacă societatea are restanțe se constituie garanții. Regulile sunt cele valabile la data documentării și se cer reverificate înaintea fiecărei tranzacții, fiindcă legea de aprobare a ordonanței nu fusese adoptată la acel moment.
Pasul 10 și termenele care curg în jurul lui
Depunerea la ONRC încheie lista. Cererea se face în 15 zile de la actul modificator, potrivit art. 87 din Legea nr. 265/2022. Cei care întreabă cât durează o cesiune primesc un răspuns mai puțin comod: legea nu fixează o durată totală. Există doar termene parțiale, cum sunt cele 15 zile pentru notificarea ANAF, cel mult 3 zile lucrătoare pentru certificatul de atestare fiscală și cele 15 zile pentru cererea de înregistrare. Restul timpului depinde de părți, de cât de repede se strâng documentele și de cât de complicată este firma.
Cine face ce într-o cesiune
Harta devine mai ușor de urmărit când fiecare rol este numit de la început:
- cedentul vinde și, dacă este persoană fizică, plătește impozitul pe câștig;
- cesionarul verifică societatea, plătește prețul și preia părțile sociale;
- notarul sau avocatul redactează ori verifică actul;
- contabilul și consultantul fiscal se ocupă de cifre;
- ONRC înregistrează modificarea.
Împărțirea aceasta arată și limitele fiecăruia. Registrul nu verifică dacă prețul este corect, contabilul nu decide forma contractului, iar cumpărătorul nu devine plătitorul impozitului pe câștig doar pentru că părților li s-ar părea mai simplu așa.
Aceiași pași, conținut diferit după tipul tranzacției
Succesiunea rămâne aceeași, dar ce se întâmplă în interiorul fiecărui pas se schimbă după felul tranzacției. O vânzare între asociații aceluiași SRL nu trece prin aprobarea cerută pentru un terț. O societate pe acțiuni lucrează cu registrul acționarilor. O transmitere în familie, una prin moștenire sau una către un cumpărător străin ridică întrebări proprii despre formă, documente și calitatea părților. Site-ul are pagini separate pentru aceste tipuri de tranzacție, iar pagina cu cei 10 pași ai unei cesiuni de părți sociale sau acțiuni descrie drumul comun, de la obiectiv la depunere.
Materialele de pe Cesiune ONRC sunt generale și orientative. Ele ajută părțile să ajungă pregătite la discuția cu specialiștii, dar nu înlocuiesc avocatul, notarul sau consultantul fiscal, care răspund pentru situația concretă a fiecărei firme. Pentru un antreprenor aflat la prima tranzacție, folosul este altul: știe în ce punct al drumului se află, ce urmează și de ce registrul comerțului este destinația, nu punctul de plecare.
